买受人经过司法拍卖竞得的股权应否包含相应孳息

　　——栾某某与青岛银行济南分行、润生公司、润生公司

　　执行异议案

　　关键词：股权拍卖  分红  孳息

　　【案例要旨】

　　分红属于股权产生的法定孳息，法定孳息系因法律关系所获得的收益，在取得前系债权请求权，在取得后才转化为物权。 对于法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。红利的所有权只能以股东身份通过行使股利分配请求权取得，而不能通过法院的司法拍卖取得。行使股利给付请求权，系行使股东权利的范畴，属另一法律关系，当事人可另行主张权利。

　　【基本案情】

　　济南市中级人民法院（以下简称济南中院）在执行申请执行人青岛银行股份有限公司济南分行与被执行人诸城市润生淀粉有限公司（以下简称润生公司）、诸城市德利源纺织有限公司（以下简称润生公司）、长治市金泽生物工程有限公司、郭桂滋、张则香借款合同纠纷一案中，利害关系人栾某某对该院作出的（2015）济中法执字第196-3号裁定书不服，提出书面异议。栾某某称，异议人于2016年4月6日通过公开竞买方式竞得法院委托山东非凡拍卖有限公司拍卖的润生公司和德利源公司各自持有的山东诸城农村商业银行股份有限公司（以下简称诸城农商行）的2594626股权。山东非凡拍卖有限公司于当日出具拍卖成交确认书。2016年4月7日，山东诸城农村商业银行股份有限公司通过2015年度利润分配及股金分红方案。2016年5月4日，在法院作出拍卖成交裁定，并要求相关部门协助办理股权的过户手续时，没有将2015年度股权红利、现金红利裁定过户给异议人。异议人认为，拍卖公告中载明以拍卖标的的现状为准，评估报告中对2594626股权价值采用的评估方法是收益现值法中的股利折现法，法院拍卖的股权价值及异议人的竞买价款中应当包含2015年度的股权红利、现金红利。法院未将股权红利和现金红利过户给异议人，侵害了异议人的合法权益，要求将润生公司、德利源公司各自持有的诸城农商行的股权2594626股的红利裁定过户给申请人。

　　济南中院查明，该院在执行申请执行人青岛银行股份有限公司济南分行与被执行人润生公司、德利源公司等借款合同纠纷一案中，委托山东天德汇资产评估有限公司（以下简称天德汇评估公司）对诸城农商行的股权进行评估。2015年11月30日，天德汇公司作出鲁天德法鉴字[2015]第119号鉴定报告，鉴定报告载明：鉴定基准日为2015年10月31日，评估方法为收益法中的股利折现法，即估算企业的经营性资产在未来预期的分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。具体评估过程是以未来2016年至2020年作为预测期，每股评估对象的经营性资产价值为1.54元/股。根据评估基准日的账面值确定其他非经营性或溢余性资产评估值为0.27元/股。股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性或溢余性资产价值=1.54+0.27=1.81元/股。润生公司持有的诸城农商行2594626股的股权价值=1.81×2594626=469.63万元，德利源公司持有的诸城农商行2594626股的股权价值=1.81×2594626=469.63万元。2015年12月9日，该院作出（2015）济中法执字第196-2号执行裁定，拍卖被执行人润生公司、德利源公司持有的诸城农商行股权各2594626股。2016年4月6日，异议人栾某某以390.57万元竞得润生公司持有的股权2594626股，以394.57万元竞得德利源公司持有的股权2594626股。拍卖成交后，栾某某即与拍卖公司签署拍卖成交确认书。2016年4月7日，诸城农商行股东大会第六次会议审议通过了《山东诸城农商银行2015年度利润分配及股金分红方案》的决议，分红方案为：2015年末股本金总额为105533万元，从未分配利润31708万元中按11%的比例进行分红，采取50%转增股本、50%现金分红的方式。2016年5月4日，该院作出（2015）济中法执字第196-3号执行裁定，裁定被执行人润生公司持有的诸城农商行股权2594626股和被执行人德利源公司持有的诸城农商行股权2594626股的所有权及其相应的权利归买受人栾某某所有，上述股权自本裁定送达买受人栾某某时起转移。2016年5月9日，该裁定送达买受人栾某某。异议审查中，天德汇评估公司的向该院复函，并派评估人员出庭作证，证明评估的股权价值中包含2015年度的股权红利和现金红利。

　　【裁判结果】

　　济南市中级人民法院于2016年12月23日作出（2016）鲁01执异249号执行裁定，驳回异议人栾某某的异议。山东省高级人民法院于2017年8月21日作出（2017）鲁执复216号执行裁定，驳回复议申请人栾某某的复议申请，维持济南市中级人民法院（2016）鲁01执异249号执行裁定。

　　【裁判理由】

　　生效裁定认为，执行程序中的拍卖属于司法拍卖，是将查封的特定标的物以拍卖的方式出卖给最高应价者，以取得价金的执行措施。竞买人通过拍卖取得的财产，应当是法院决定拍卖的特定财产，对于法院拍卖裁定和拍卖公告上未明确说明的财产，竞买人无法通过拍卖取得所有权。本案中，该院拍卖被执行人润生公司和德利源公司各自持有的诸城农商行的股权时，诸城农商行股东大会尚未作出分红的决议，是否分红尚处于不确定状态，该院拍卖的执行标的中不可能包含该股权产生的红利。因异议人栾某某主张的红利不是该院拍卖的标的，故其无法通过司法拍卖程序取得该红利的所有权。异议人栾某某主张的分红属于股权产生的法定孳息，法定孳息系因法律关系所获得的收益，在取得前系债权请求权，在取得后才转化为物权。 对于法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。异议人栾某某主张红利的所有权，只能以股东身份通过行使股利分配请求权取得，而不能通过法院的司法拍卖取得。行使股利给付请求权，系行使股东权利的范畴，属另一法律关系，异议人可另行主张权利。综上，该院严格按照拍卖标的的内容，裁定被执行人润生公司、德利源公司持有的诸城农商行股权各2594626股及其相应权利归买受人栾某某所有，该执行行为并无不当，异议人栾某某的异议理由不能成立。