【关键词】

　　 公司解散纠纷、公司僵局、驳回诉讼请求

　　【基本案情】

　　2017年4月12日,被告B公司由王某、张某发起并设立成立,公司注册资本为500万元,股东为王某、张某。2017年8月10日,被告B公司全部新老股东召开临时股东会并作出有效决议，同意原股东王某、张某退出公司股东会，增加新股东原告A公司、第三人C公司。原股东张某将持有的公司股权250万元，转让给新股东原告A公司，原股东张某将持有的公司股权5万元，转让给新股东第三人C公司，原股东王某将持有的公司股权246万元，转让给新股东第三人C公司，相应的权利、义务一并转让。由原告A公司、第三人C公司组成新股东会。同日制定的公司章程规定：两股东认缴出资金额均为250万元，出资比例各占50%，方式为货币出资，约定的出资期限均为2019年6月29日前缴纳。

　　2019年12月28日，第三人C公司以货币方式出资66万元，又于2021年8月16日、8月21日、8月28日、2021年9月7日、9月8日、9月16日、9月18日分别将35万元、45万元、44万元，10万元、10万元、20万元、20万元打入被告B公司账户内，以上出资款共计250万元。原告A公司至今未将出资款存入被告B公司在银行开设的账户内。2017年8月10日、10月31日，被告B公司两次召开临时股东会议，形成股东会决议后，至今未再召开股东会议的记录。现被告B公司有办公场所、有签订劳动合同的工作人员、有一定的经营活动，公司经营运转及业务开展正常。

　　另查明，被告B公司于2021年8月11日向本院提起股东出资纠纷之诉，诉请依法判令原告A公司足额缴纳出资款，该案正在审理中。

　　【案件焦点】

　　被告B公司，是否实际发生经营管理严重困难之情形。

　　【法院裁判要旨】

　　公司作为一个法人机构，实际管理和经营主要是依靠股东会和董事会等机构的运行。学理上所称的“公司僵局”，是指公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行、对公司的任何事项无法作出有效决议，公司的一切事务处于瘫痪，致公司经营管理发生严重困难的状况。在我国目前情况下，“公司僵局”主要有公司股东（大）会僵局和董事会僵局两种情形。股东会僵局的情形之一为：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会。但需要留意的是，司法解释在表述三种机构运行困境时，都规定了“公司经营管理发生严重困难的”条件，也就是说，公司出现了股东（大）会僵局时，只有同时出现公司经营管理发生严重困难时才真正符合解散公司的实体标准要求。结合公司的运营模式来理解，“公司经营管理发生严重困难”一般应该包括公司经营状况恶化，表现为资金极度短缺，经营项目无法开展或者公司管理层出现重大变故，其他人无力维持公司的正常经营管理等情形。

　　本案中，根据被告B公司提交的证据，被告B公司先后两次召开过股东会议，形成股东决议，现在公司有办公场所、有签订劳动合同的工作人员、有一定的经营活动，第三人C公司也足额履行了出资义务，虽然是近期发生的，但能够证明至少现在公司是处于正常经营的状态。原告A公司所提交的起诉状涉及的纠纷，牵扯到被告B公司的只有一起股东出资纠纷，系被告B公司要求原告A公司履行出资义务，这也是为了公司有更好的发展。现被告B公司经营运转及业务开展正常，并未实际发生经营管理严重困难之情形。解散公司是保护股东权益的最后一道防线，只有穷尽所有的救济途径仍不能解决公司僵局时，才能司法解散公司。因原告A公司所举证据不足以证明被告B公司已达到法律规定的解散公司之实质要件，故对其请求解散被告B公司的诉讼请求，本院不予支持。

　　【法官后语】

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，股东请求解散公司之诉存在一个前置性条件，即：只有通过其它途径不能解决的，符合条件的股东才能向人民法院提起解散公司的诉讼。基于公司永久存续性特征以及公司自治理念，在有限责任公司股东产生重大分歧，导致公司僵局时，还是寄希望于能够通过公司自治等方式解决，司法解散公司只是不得已而为之。该前置性规定也是为了防止股东滥用解散公司的诉权。一方面，从公司的社会作用角度考虑，公司作为社会经济主体，涉及的并不仅仅是股东之间的个人利益，更包括公司债权人、公司员工、消费者等一系列利益相关方的切身利益，其存续和发展对于社会经济秩序影响甚大，故法院审理此类案件时，需要考虑解散公司对社会经济秩序的冲击，尽可能维持公司的存续。

　　就本案而言，被告B公司目前经营运转及业务开展正常，如果判决被告B公司解散，公司将面临清算，会不可避免带来公司员工失业、造成股东损失等一系列问题。诉讼中，原告A公司亦有请求公司按照合理的价格收购其股权的意愿。对此，本院认为，根据《公司法》第七十四条 “有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；……”以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(五) 》第五条“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：(一)公司回购部分股东股份;(二)其他股东受让部分股东股份;(三)他人受让部分股东股份; (四)公司减资; (五)公司分立;(六)其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。”之规定，双方当事人可通过以上救济途径进行处理，既能保证股东的权利，又可以最大限度地维持公司存续，从而维护交易安全和社会经济秩序稳定。